Ett licensavtal för mjukvara fastställer köparens rätt att använda din programvara. Det kallas också ett "slutanvändaravtal". Det finns i allmänhet två typer av programvaruavtal: de som produceras för en massmarknad och de som undertecknas mellan dig och ett företag eller en person som vill licensiera din programvara. Syftet med licensavtal för programvara är att förklara vad användaren kan göra med din programvara och begränsa din exponering för stämningar. För att korrekt utforma ett licensavtal för programvara bör du träffa en advokat som kan hjälpa till att utarbeta ett avtal som passar ditt företag.
Steg
Del 1 av 5: Konfigurera ditt licensavtal
Steg 1. Formatera dokumentet
Du bör ställa in teckensnittet till en bekväm storlek och stil. Till exempel är Times New Roman 12 poäng bekvämt för de flesta. Du kan också leka med teckenstorlekar i hela dokumentet om du vill betona ett visst språk.
Steg 2. Benämn avtalet
Högst upp på den första sidan bör du centrera din titel mellan vänster och höger marginal. Du kan rubricera avtalet "Licensavtal" eller "Programvarulicensavtal".
Steg 3. Infoga en avtalsbestämmelse om du skapar en massmarknadslicens
Du kanske licensierar din programvara till massmarknaden. I denna situation är det inte praktiskt möjligt att låta varje köpare underteckna ett licensavtal. Istället godkänner användaren vanligtvis villkoren i avtalet när han eller hon installerar programvaran. Följaktligen bör du i början av licensavtalet inkludera ett uttalande om att installationen av programvaran utgör ett avtal med licensvillkoren.
-
Du kan till exempel skriva:”Läs noggrant igenom det här licensavtalet för programvara (" avtal "). Genom att ladda ner programvaran och/eller klicka på tillämplig knapp för att slutföra installationsprocessen godkänner du ('Licenstagare') att vara bunden av villkoren i detta avtal. Om du inte vill bli part i detta avtal ska du inte installera eller använda programvaran. Skicka istället programvaran inom 30 dagar efter mottagandet. Alla returer kommer att omfattas av licensgivarens returpolicy.”
Du kan sätta detta språk i alla kepsar så att det sticker ut
Steg 4. Identifiera avtalsparterna
Om du inte licensierar programvaran till en massmarknad kommer du att skapa ett licensavtal för två parter: du och den som licensierar programvaran. I det inledande stycket vill du identifiera personen som licensierar programvaran som "licensinnehavaren" och identifiera dig själv som "licensgivaren".
Provspråket lyder:”Detta avtal ingås från [infoga datum] (” ikraftträdandedatum”) med och mellan [ange ditt företags namn], med kontor på [infoga adress] (” licensgivare”) och [infoga namn av företaget eller den enskilde som licensierar programvaran], med kontor på [infoga adress] ('Licenstagare')."
Steg 5. Inkludera dina skäl
Skäl är "medan" -språket i ett kontrakt. Detta språk anger varje parts motiv för att ingå avtalet. Dessa skäl är vanligtvis fragment meningar.
Du kan till exempel skriva:”Licenstagaren vill licensiera programvara för [infoga ändamål] och [ditt företags namn] vill licensiera denna programvara till Licenstagaren. Nu kommer därför Licensgivaren och Licenstagaren överens om följande.”
Del 2 av 5: Beviljande av licensen
Steg 1. Ge licens för att använda programvaran
Licenstagaren kan inte göra vad de vill med programvaran. I stället berättar du för licensinnehavaren i licensavtalet vad de kan göra. Du bör åtminstone ge licensinnehavaren rätt att använda programvaran. Du kanske också vill tillåta licensinnehavaren att ändra programvaran så att den kan införlivas med annan programvara. Du kanske dock vill begränsa licenshavarens möjlighet att underlicensiera programvaran till en tredje part.
Provspråket kan läsa:”Licensgivaren beviljar Licenstagaren en icke-överförbar, icke-exklusiv licens för att använda programvaran som anges i bilaga A (” Licensierade program”) för [ange syftet]. Licenstagaren kan använda de licensierade programmen för eget bruk och kan ändra eller översätta programmen eller införliva dem i annan programvara. Licenstagaren är förbjuden att underlicensiera och överföra de licensierade programmen.”
Steg 2. Identifiera vad användaren måste ge dig i gengäld
Ett giltigt avtal kräver att varje sida ger något i utbyte mot att få något från den andra parten. Du bör identifiera vad licensinnehavaren ger dig i utbyte mot användning av din programvara.
Normalt betalar licensinnehavaren en avgift. Du bör ange beloppet. Om det finns ett avgiftsschema, enligt vilket licenstagaren gör regelbundna betalningar, bör du bifoga schemat. Hänvisa till det med namn, till exempel "bilaga B innehåller avgiftsschemat."
Steg 3. Ange om licensinnehavaren kan kopiera programvaran
Licenstagaren kan behöva göra kopior för säkerhetskopiering eller arkivering. Du bör här ange anledningarna till att kopior kan göras, om du överhuvudtaget vill tillåta att kopior görs.
Provspråket kan läsa:”Licenstagaren kan vid behov göra kopior av de licensierade programmen för arkiveringsändamål eller för säkerhetskopiering. Licenstagaren samtycker till att föra register över användningen av en kopia. Licenstagaren godkänner vidare att tillämpa upphovsrättsmeddelandet på alla kopior som skapats enligt detta avtal.”
Steg 4. Förklara att du behåller ägandet av programvaran
Om du tillåter att kopior görs bör du förtydliga att du förblir ägare till originalprogramvaran och kopiorna. Kom ihåg att en licensinnehavare är som en hyresgäst i en lägenhet. Hyresgästen äger inte byggnaden. På samma sätt äger inte licenstagaren programvaran.
Provspråket kan läsa, "De ursprungliga licensierade programmen och alla kopior som gjorts av licensinnehavaren förblir licensgivarens egendom."
Steg 5. Identifiera licensens längd
Du kan ha en licens för en viss tid eller på obestämd tid så länge personen fortsätter att följa licensavtalet. Du kan till exempel skriva:
”Licensen enligt detta avtal ska fortsätta tills och om den inte sägs upp i enlighet med bestämmelserna i detta avtal och förutsatt att licenstagaren uppfyller sina skyldigheter enligt detta avtal på ett tillfredsställande sätt.”
Steg 6. Identifiera orsakerna till att du kan säga upp avtalet
I allmänhet anger du att du kan säga upp avtalet om licensinnehavaren inte uppfyller villkoren i avtalet. Du ger vanligtvis licensinnehavaren ett visst antal dagar för att "bota" (eller fixa) standardinställningen, t.ex. 10 dagar.
Var noga med att inkludera en bestämmelse om att licensinnehavaren måste returnera eller förstöra alla kopior av programvaran när licensen upphör
Del 3 av 5: Begränsa ditt ansvar
Steg 1. Bestäm om du vill inkludera en garantibestämmelse
En gemensam garanti är ett löfte om att programvaran kommer att vara i ett visst skick. Du bör bestämma om du vill inkludera en "som den är" -bestämmelse eller en begränsad garanti.
- Med en "som den är" -garanti anger du att du inte garanterar att programvaran är i något skick och att licensinnehavaren accepterar programvaran som den är.
- Du kan också inkludera en begränsad garanti om att mjukvarans fysiska medium är”fritt från defekter i material och utförande vid normal användning”. Du garanterar också att programvaran ska fungera enligt dess tryckta dokumentation. Du kan sätta en tidsbegränsning på en begränsad garanti, till exempel 30 dagar.
- Även med en "som den är" -garanti är det standard att garantera att din programvara inte kränker någon tredje parts upphovsrätt eller patent. Du kan inkludera detta språk: "På egen bekostnad kommer Licensgivaren att försvara Licenstagaren mot alla rättsliga åtgärder som grundas på ett påstående om att de Licensierade Programmen kränker en amerikansk upphovsrätt, patent eller annan äganderätt till en tredje part."
Steg 2. Identifiera licenshavarens rättsmedel
Du kan också komma överens om vad licensinnehavarens åtgärd kommer att vara om du bryter mot din begränsade garanti. Att inkludera denna bestämmelse är användbart eftersom du begränsar den ersättning som licensinnehavaren kan begära. Du kan till exempel begränsa åtgärden till återbetalning och utbyte av eventuell defekt programvara.
Till exempel kan du skriva:”Om Licensgivaren bryter mot den Begränsade Garantin är Licenstagarens enda åtgärd att returnera alla kopior av de Licensierade Programmen till Licensgivaren, på Licenstagarens bekostnad, tillsammans med köpbevis. Licensgivaren skickar sedan antingen en ersättningskopia av de licensierade programmen till licensinnehavaren eller utfärdar en full återbetalning, efter eget val.”
Steg 3. Inkludera en ersättningsklausul
En tredje part kan stämma dig och licensinnehavaren för skada som licensinnehavaren orsakat tredje part. Till exempel kan licensinnehavaren ha förlitat sig på att din programvara behandlar beställningar för sin verksamhet. Om det inte går att behandla order ordentligt kan en kund stämma licensinnehavaren-och stämma dig också. Med en ersättningsklausul går licenshavaren med på att försvara dig och betala kostnaderna för eventuella stämningar.
Provspråket kan läsa:”Licenstagaren samtycker till att gottgöra och försvara licensgivaren. Vidare samtycker Licenstagaren till att hålla Licensgivaren ofarlig från alla fordringar, förluster, skador, klagomål eller kostnader som är kopplade till eller som följer av Licenstagarens affärsverksamhet.”
Steg 4. Lägg till en begränsning av ansvaret
Du bör försöka inkludera en klausul där du begränsar licensinnehavarens förmåga att få pengarskompensation om licensinnehavaren stämmer dig. Till exempel kan licensinnehavaren hävda att din programvara var defekt. Den kan sedan stämma dig för det belopp som den betalade för licensen. Licenstagaren kan dock också försöka få "följdskador" för förlorad vinst eller för avbrott i sin verksamhet. Du kan inkludera en bestämmelse som begränsar licensinnehavarens möjlighet att få dessa följdskador.
En exempelbestämmelse kan lyfta:”Licensgivarens ansvar gentemot Licenstagaren enligt någon bestämmelse i detta Avtal för skador som beviljats av en domstol eller skiljeman ska begränsas till de belopp som Licenstagaren faktiskt betalar enligt Licensgivaren. Licensgivaren ansvarar inte för särskilda, indirekta, tillfälliga eller följdskador, inklusive förlorad vinst eller avbrott i verksamheten.”
Steg 5. Inkludera en tvistlösningsklausul
Ibland uppstår tvister mellan dig och licensinnehavaren, och licensinnehavaren kan stämma dig i domstol. Lyckligtvis kan du inkludera en bestämmelse i ditt avtal där båda sidor är överens om att först förmedla tvisten eller att skiljeföra tvisten utanför domstol.
Ett exempel på en skiljedomsklausul kan lyder:”Alla kontroverser eller påståenden som härrör från eller relaterar till detta kontrakt, eller brott mot detta, ska avgöras genom skiljedom som administreras av American Arbitration Association enligt dess kommersiella skiljedom. Antalet skiljemän ska vara tre. Skiljedomsplatsen ska vara Spokane, Washington. Washington lag ska gälla. Domen om skiljedomen som skiljemännen meddelat kan fällas till alla domstolar som har jurisdiktion.”
Del 4 av 5: Lägga till pannplåtsklausuler
Steg 1. Lägg till en bestämmelse om meddelanden
Du bör berätta för licensinnehavaren hur du kontaktar dig. Ofta måste du få en formell underrättelse om eventuella tvister. Om licensinnehavaren inte skickar meddelande på rätt sätt kan du göra anspråk på att aldrig ha fått någon avisering.
Du kan till exempel skriva”Alla meddelanden som skickas i samband med detta avtal kommer att vara skriftliga. Meddelanden kan levereras personligen eller via posten till adressen som anges på första sidan i detta avtal. Ett meddelande gäller vid personlig leverans eller, om det sker via post, sedan fem dagar efter att en part sätter in det i brevlådan.”
Steg 2. Inkludera ett val av lagbestämmelse
Om det finns en juridisk tvist kan du bestämma vilken stats lag som ska användas för att tolka avtalet. I allmänhet bör du välja staten där du befinner dig.
Ett exempel på val av lagbestämmelse kan lyfta: "Detta avtal regleras av lagarna i [infoga stat]."
Steg 3. Lägg till en delbarhetsklausul
Traditionellt, om en bestämmelse i ett kontrakt var ogiltig, skulle en domare vägra att verkställa någon av de andra bestämmelserna. Men det är nu vanligt att inkludera en klausul där du anger att resten av kontraktet ska gälla även om en klausul träffas av domaren.
En standardklausul om avskiljbarhet lyder: "Om en domstol med behörig jurisdiktion finner någon bestämmelse i detta avtal ogiltig, ska resten av avtalet fortsätta att gälla."
Steg 4. Inkludera en sammanslagningsklausul
Du vill se till att licensinnehavaren inte hävdar att du har gjort muntliga sidoavtal. Du kan förhindra att detta händer genom att inkludera en grundläggande sammanslagningsklausul som säger att det skriftliga avtalet innehåller hela avtalet mellan båda parter.
”Detta avtal innehåller hela förståelsen för parterna med avseende på ämnet som finns här. Avtalet slår samman och ersätter alla tidigare avtal, förståelser och diskussioner, oavsett om det är uttryckligt eller underförstått. Detta avtal ska ha företräde framför eventuella ytterligare eller motstridiga villkor som finns i licensinnehavarens inköpsorder eller licensgivarens orderbekräftelseformulär.”
Del 5 av 5: Slutföra licensavtalet
Steg 1. Lägg till signaturrader
Du bör lägga till signaturrader om du inte licensierar programvaran till massmarknaden utan istället licensierar programvaran till ett identifierbart företag eller en individ. I den här situationen, inkludera signaturrader för dig och licensinnehavaren.
Inkludera följande språk strax ovanför signaturraderna:”Som bevis för detta har parterna fått detta avtal att verkställas från och med ikraftträdandedatumet.”
Steg 2. Visa ditt utkast till avtalet för en advokat
Denna artikel beskriver ett allmänt licensavtal. Beroende på din programvara kan du behöva ytterligare eller andra villkor i ditt licensavtal. Visa ditt utkast till en kvalificerad advokat som kan föreslå ändringar.
- Du kan hitta en kvalificerad advokat genom att kontakta din lokala eller statliga advokatsamfund och be om en remiss. Du hittar din närmaste advokatsamfund genom att besöka American Bar Association webbplats och klicka på din stat.
- Du kan också fråga andra mjukvaruutvecklare om de skulle rekommendera sin advokat. Ring i så fall advokaten och boka in ett samråd.
Steg 3. Förhandla med licensinnehavaren
Du bör ge motparten en kopia av avtalet så att de kan se över det med sin advokat. De kan komma tillbaka med några förslag eller ändringar. Du bör inte underteckna licensavtalet för programvara förrän och om du inte håller med om allt i dokumentet.
Steg 4. Distribuera kopior av det undertecknade avtalet
Se till att förvara originalet på en säker plats, till exempel ett värdeskåp eller ett brandsäkert värdeskåp. För enkel åtkomst kanske du också vill skanna det undertecknade avtalet och skapa en digital kopia.
